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马云挂职马老师:传承是世界级难题 华为联想都未解决


0710社团

【独家】马云老师:传承是个技术活儿

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来源:盒饭财经

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作者/何伊凡

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2018年9月10日教师节9点10分,马云真正变成了“马老师”,这是一个刻意选择的日子。

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现在怀念他的丰功伟绩还为时过早,他只是宣布了自己的“传承计划”。当然,即使有一天他真的退休,依然还会在看不见的舞台中央徘徊很久。

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除了创造阿里巴巴这样一家越来越难以定义的公司之外,马云还是中国最大的“鸡汤盆”,网上流传着大量移植到他身上的故事和名言警句,很多甚至连他自己都没听说过?;褂?,在各种企业家论坛和聚会上,不管他是否出现,名字都会被人多次提起。某次活动中,马云没来,我们用3D打印制作了一个马云的模型摆在门口,结果抢着与模型合影的人排成长队,热度超过了很多抵达现场的企业家。\xa0\xa0

, chu le chuang zao a li ba ba zhe yang yi jia yue lai yue nan yi ding yi de gong si zhi wai, ma yun hai shi zhong guo zui da de" ji tang pen", wang shang liu chuan zhe da liang yi zhi dao ta shen shang de gu shi he ming yan jing ju, hen duo shen zhi lian ta zi ji dou mei ting shuo guo. hai you, zai ge zhong qi ye jia lun tan he ju hui shang, bu guan ta shi fou chu xian, ming zi dou hui bei ren duo ci ti qi. mou ci huo dong zhong, ma yun mei lai, wo men yong 3D da yin zhi zuo le yi ge ma yun de mo xing bai zai men kou, jie guo qiang zhe yu mo xing he ying de ren pai cheng chang dui, re du chao guo le hen duo di da xian chang de qi ye jia. xa0 xa0

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当然,并不是所有人都喜欢他,但即使最讨厌他的人,听他的演讲时也会有被坦克碾压的感觉。他的影响力除了来自其商业成就,还得益于他卓越的表达能力。今天他说什么都会成为金句,让别人反复拆解,可遥想其籍籍无名时,这个长相很ET的男人要全凭一张嘴来描述愿景和战略,影响打动同事与合作伙伴。翻出当年的录像,你仍会感觉他说话时,好像这个世界有一半都是他的,而另一半与他格格不入。

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阿里巴巴是一家特别重视价值观的公司。它早期一端连着千百万创业者的希望,一端连着上亿消费者的欲望,同时还背负着投资者的期望,三者本来各自如同散沙,要将它们分别聚合,再嫁接在一起,复杂到难以想象。这不仅需要一套商业体系,更需要马云对价值观的解释力作为其中的黏合剂。业内皆知阿里在?;笨套苄驹肝次兰壑倒酆褪姑胁幌б磺写?,这一做法不仅是公关手法娴熟,也因为确实价值观是阿里的生命线。

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敢于在54岁时传承一家市值超过4000亿美元的公司,最根本的底气也来自坚实的价值观。

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传承仅有价值观不够,还需要有成熟的制度体系。

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退休是个人的事儿,就像马云在《风清扬》这首歌中唱的:“沧海一声笑万籁俱寂,风萧萧日落潮退去”,何等潇洒与写意。

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传承是公司的事儿,公司可不能随着创始人放手就“万籁俱寂”“日落潮退去”了。

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退休需要情商,“持而盈之,不如其已;揣而锐之,不可长?!?,懂得激流勇退,难得。传承不但需要情商更需要智商。传得不干净,承得不利索,创始人就会退而不休。

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这是个世界级的难题,在中国更甚。

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任正非与柳传志同龄,都是74岁,宗庆后73岁,张瑞敏69岁,华为、联想(控股)、娃哈哈、海尔尚未解决传承问题。

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传承值得圈点的传统公司也有两家:万科和美的。

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尽管在宝万大战中万科的公司治理也受到质疑,但其管理的职业化与专业化程度,在国内依然可为标杆。

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1999年,王石辞去公司总经理,想要消除东方式的权威,这是其价值观的映射。他曾给盐野七生的《罗马人的故事》做序,从这套书中读出来的是:罗马帝国宛如一个强大的跨国企业,《罗马法》就好比这个企业的内部规章。这个企业有自己的核心价值、企业文化、思维惯性、话语系统、人力资源储备,甚至还有自己的保安系统。制度、人才、资源配置等等,这都是罗马得以长盛不衰的原因。而在这套规章背后,是罗马宽容开放,兼收并蓄的核心价值观。

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这也是王石想在现代中国企业传承中实践的方法,他经过了大量的试错与摸索。自2001年郁亮接手万科总经理以来,权力交接就缓慢开始,中间出现过几次反复,王石时而要与欲望搏斗。骨子里有英雄情结的人,对自尊如此看重的人,却要在一手创建的公司中逐渐“破我执”,他常有撕裂感。

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宝万股权大战中他再次提枪上马,却表现的像一个昏招频出的老战士。直到2017年6月30日万科股东大会,他正式辞任万科董事会主席,这种撕裂感才彻底弥合了。

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美的做得更彻底。2012年8月,方洪波正式成为 美的集团 董事长,何享健家族退至幕后。这家销售额进入千亿俱乐部的公司,成为方洪波等职业经理人的舞台。这次交接酝酿十年之久,为中国家族企业的传承打开了一扇不同的门。

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方洪波曾和我讲过何享健为了培养他所下的苦心。每隔几个月,何就会把方叫到他的办公室,然后拿出几张记得密密麻麻的即时贴,上面写满这段时间他观察到方洪波的纰漏:要让别人把话说完,不要太快作出反应;有些话,你说不合适……最多时,何能指出十六七个这样的问题。两个人出差在飞机上、酒店房间里,都是交流机会。

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从时机上看,方洪波接印之时,是美的转型最凶险的时刻,方的战略有效性今日已获得了验证,何享健并没有选错人。

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可以看出,传承需要穿针引线,需要暗度陈仓,动辄就是十年之功,还要几经调整,找几个备胎。而一线互联网巨头,因为其业务边界更广阔,平台属性更浓厚,生态影响更深远,比传统公司还复杂的多。

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47岁的马化腾,50岁的李彦宏,或许也思考过传承,但并没有体现在组织架构调整上。

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曾有人如此评价BAT:如果李彦宏离开百度,公司所受的影响是70%;如果马化腾离开了腾讯,公司所受的影响是50-60%;如果马云离开了阿里巴巴,公司所受的影响只有30%。

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故事还有后半段:马云听说之后,觉得这个比例“还应该再低些”。

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他凭什么敢动“传承”的念头?

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阿里巴巴传承最值得进行高颗粒度解析之处,是越来越不依赖于具体的人,而是在制度、人和文化之间,找到了平衡。

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2013年5月10日, 43岁的陆兆禧接马云出任集团CEO。这次交接完成之后,我去杭州拜访马云,谈话时他埋在沙发里,左手摆弄着一把木剑,右手转动着一只硕大的打火机,似乎手和大脑一样,一刻也闲不下来。

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他告诉我,心中最尊重的领导者是华盛顿。这次传承的前一年,集团内部几次研究了英国宪章运动、法国大革命、美国费城会议,请专家来上课,然后内部讨论。他带着团队在外地开了三天会,专门围绕美国独立宣言学习、思考、辩论,他还要在内部拟定出一个类似独立宣言的纲领,目前仍在起草中。

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有次去美国,马云在林肯纪念馆一个人静静坐了半天,他思考作为一个国家,从华盛顿开始传递的是精神还是权力?\xa0

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创始人离开,公司可能会失去灵魂,他理解留住灵魂要靠一部“宪法”,而且要有一群人捍卫它,而不是他自己高高坐在“宪法”上面?!懊拦ü?00多年很好,到300年未必好,但走这条路过程中,捍卫了独立、自由、民主的理念和价值体系,他们以全球最独特的、最科学的方法做,我们也一样?!彼游枳拍窘K?,“我和我的同事就走这条路,应该走这条路,我保证老陆也会这样走下去?!?/p> ,

两年之后,2015年5月10日, 权力再次发生交接,1972年出生的张勇担任阿里巴巴集团第三任CEO。马云将这次交接班赋予的意义是:把日常管理权移交给我们培养出来的70后管理团队。

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马云在这次交接中写了一封信,其中有一段话值得标上着重号:

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为了真正实现健康持久发展102年的愿景,我们比其他创业公司投入了更多的时间和精力在人才培养,组织和文化的建设上。

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从2003年开始我们对每一个岗位进行了接班人培训计划;我们把文化,价值观以及团队合作,纳入到对每个同事的业绩考核之中;2009年阿里巴巴十周年期,为确保对未来阿里文化的传承,我们正式启动合伙人制度建设;2012年开始,我们开始实施阿里巴巴领导群体年轻化的整体换代升级准备工作。同时,为更好地平衡集团整体战略的延续性稳定性,以及执行管理的快速反应和创新,阿里集团成立了战略决策委员会(董事长担任主席),和执行管理委员会(CEO担任主席)。

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在陆兆禧与张勇的权力交接过程中,还穿插着一件大事,即2014年9月19日,阿里巴巴集团在纽约证券交易所正式挂牌。当天曼哈顿42街Cipriani餐厅的晚宴上,我记得马云开始在自己的高光时刻谈恐惧、谈谦卑,他不希望把阿里巴巴上市解读为对华尔街的复仇,也不认为上市是一件多么重要的事。

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留意一下就可以发现,自此之后,阿里更强调组织的角色。2017年9月8日,阿里巴巴集团在杭州举行了18周年庆典活动,有将近4万人参加。马云强调了三个词语:理想主义、信任和谦卑。这也是他希望在新阶段,阿里所要建立的新形象,谈到谦卑时,他特别强调,他最难过的就是在外面听到有人说阿里的员工现在骄横、自大,认为自己无所不能,“我们必须明白,也必须拥有一颗谦卑的心。阿里巴巴要成为一家了不起的企业,我们员工必须是谦卑的?!?/p> ,

阿里的传承计划,是沿着不同阶段关键词的变化绵密展开的。不但在集团层面,同样渗透进了不同板块。

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2016年10月16日,彭蕾卸任蚂蚁金服CEO,专职出任蚂蚁金服集团董事长。2016年12月,蚂蚁金服成立支付宝“班委制”。都说集体决策缺乏效率,但班委制被认为是阿里在继中台战略后又一组织与管理模式的创新,中台战略支撑管理架构,班委制则重塑业务机制。

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2018年4月2日起,彭蕾卸任蚂蚁金服董事长,井贤栋接任蚂蚁金服董事长的同时,兼任CEO。

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放在全球一线互联网公司中衡量,阿里依然算最敢在组织架构上对自己动刀的??赡芤蛭碓瓶辞宄艘坏恪靶问票热饲?,形势逼人强”,这句话他写进了张勇接任CEO时的公开信里。

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近期有篇关于阿里文化的文章流传甚广,是有赞创始人白鸦在内部团队建设时的发言。白鸦提到,阿里是从上而下战略驱动的,这让其非常敢投资未来?!鞍⒗锏暮诵囊滴袷橇闶酆徒鹑?,这两个领域是几百年来所有科学家们都在重点研究的东西,因为可以足够赚钱,所以也沉淀了足够强的方法论。某种程度上,这两个领域真的是可以预测的”。

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我认同白鸦这个观点:当一个企业大概知道了未来是什么样子,就有不断地判断和复盘自己的能力。这也是阿里能够以合伙人制度为保障,完成从依靠个人特质到依靠组织机制、依靠人才文化的制度升级的核心驱动力。

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今日,马云正式挂职马老师,是年,阿里巴巴19岁,距离至少存活102年的目标,还有83年。

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马云致员工的一封信

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教师节快乐?。海?/p> ,

各位阿里巴巴的客户、阿里人、阿里巴巴的股东们:

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今天是阿里巴巴19周年。我怀着激动的心情向大家宣布:经董事会批准,一年后的今天,也就是2019年9月10日,阿里巴巴20周年,我将不再担任阿里巴巴集团董事局主席,现任阿里巴巴集团CEO张勇(逍遥子)将接任董事局主席一职。我从今日起会全面配合张勇,为我们的组织过渡做好准备。在2019年9月10日之后,我将继续担任阿里巴巴集团董事会成员,直至2020年阿里巴巴年度股东大会。

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这是我深思熟虑、认真准备了10年的计划,今天得以实现,要感谢阿里巴巴合伙人的认同,感谢阿里巴巴董事局的批准,也要感谢所有阿里巴巴的同事们以及他们的家人,正因为过去19年大家对我的信任、支持和共同努力,让我们有足够的自信和能力迎接这一天。这标志着阿里巴巴完成了从依靠个人特质变成依靠组织机制、依靠人才文化的企业制度升级。

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1999年,和大家一起创办阿里巴巴的时候,我们矢志建立一家让中国和世界骄傲的公司,让公司能够持久发展102年。我们知道谁都不可能陪伴公司102年,公司持久发展靠的是治理制度、文化体系和源源不断的人才梯队,公司不可能只靠几个创始人,更何况我深知从能力、精力和体力的角度,任何人都不可能永远担任公司的CEO和董事长工作。10年前我们就问自己这个问题,如何保证马云离开公司以后,阿里巴巴依然健康发展?我们相信只有建立一套制度,形成一套独特的文化,培养和锻炼出一大批人才的接班人体系,才能解开企业传承发展的难题。为此,这十年来,我们从未停止过努力和实践。

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我受的教育让我成为一名教师,能够走到今天我非常幸运。为公司未来负责也为自己负责,应该让公司里更年轻、更有能力和才华的人来担任领导工作,继续传承“让天下没有难做的生意”这个伟大的使命。我们帮助全世界的中小企业、年轻人、妇女发展的使命和愿景让我们激动不已,这是我们的初心,也是我们的福报和责任,真正相信并实现这样的使命就需要更多马云、数代阿里人去为之奋斗。

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今天的阿里巴巴最了不起的不是它的业务、规模和已经取得的成绩,最了不起的是我们已经变成了一家真正使命愿景驱动的企业。我们创建的新型合伙人机制,我们独特的文化和良将如潮的人才梯队,为公司传承打下坚实的制度基础。事实上,自2013年我交棒CEO开始,我们已经靠这样的机制顺利运转了5年。

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我们创建的合伙人机制创造性地解决了规模公司的创新力问题、领导人传承问题、未来担当力问题和文化传承问题。这几年来,我们不断研究和完善我们的制度和人才文化体系,单纯靠人或制度都不能解决问题,只有制度和人、文化完美结合在一起,才能让公司健康持久发展。我深信,今天阿里巴巴合伙人制度和阿里巴巴所捍卫的文化,假以时日,将会越来越赢得客户、员工和股东的支持和拥护。

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1999年创始之日起,我们就提出未来的阿里巴巴必须要有“良将如潮”的人才团队和迭代发展的接班人体系。经过19年的努力,今天的阿里巴巴无论是人才的质量和数量都堪称世界一流。作为教师出身的我,看到我们今天的团队、领导群体、以使命价值观驱动的独特文化,以及不断涌现出的一大批以张勇为代表的杰出商业领袖和专业人才,我深感自豪!

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张勇加入阿里巴巴已经十一年,自担任阿里巴巴集团CEO以来,展现出了卓越的商业才华和坚定沉着的领导力,连续13季度实现阿里巴巴业绩健康持续增长。他具有超级计算机般的逻辑和思考能力,坚信使命愿景,勇于担当,全情投入,敢于站在未来创新设计新型商业模式和业态。他被评为中国2018年最佳CEO排名第一,这份荣誉当之无愧!他和他的团队已经赢得了客户、员工和股东们的信任和支持。阿里巴巴的接力火炬交给他和他领导的团队,我认为这是我现在最应该做的最正确决定。这几年我和张勇的合作配合经历,让我对他和他领导的新一代阿里巴巴领导团队充满信心!

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关于我自己未来的发展,我还有很多美好的梦想。大家知道我是闲不住的人,除了继续担任阿里巴巴合伙人和为合伙人组织机制做努力和贡献外,我想回归教育,做我热爱的事情会让我无比兴奋和幸福。再说了,世界那么大,趁我还年轻,很多事想试试,万一实现了呢?!我可以向大家承诺的是,阿里从来不只属于马云,但马云会永远属于阿里。

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马云

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2018年9月10日

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发布时间:16:52:08



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第一次出现,一日2例A收A! 华东医药 溢价70%收 佐力药业 , 中国中铁 恒通科技 :A股估值大底? | 添信咨询

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本文来源:并购汪

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在2018年去杠杆及贸易战阴影笼罩下,上市公司大量实际控制人资金链断裂,控股股东质押爆仓成为控制权转让的主要原因。上市公司控制权转让数量激增,2018年上市公司发生控制权变更的案例超100起,同比增加近40%。到了2019年,这一势头仍在继续,2019年年初至今,发生控制权转让的上市公司数量已经近50家。

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“壳”供给的增多,加上港股市场对于新经济的虹吸效应,大量新经济企业转投港股,加之科创板的推出,A股壳价逐级下降。

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但随着国资与纾困基金的批量入局,这种平衡又出现了一定程度的倾斜,国资成为了控制权转让市场的最重要参与方,对上市公司控制权转让价格起了重要支撑作用。

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在大股东债务?;?,“壳”供给增多+“上市公司”价值面临多重不确定性+国资大批入场+上市公司收购上市公司案例集中出现的复杂背景下,控制权转让市场更加复杂,也出现了各种复杂的转让方案设计,如:

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1.控制权转让+业绩对赌模式出现;

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2.上市公司收购上市公司控制权案例增多;

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3.要约收购成为敌意收购重要手段;

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4.用间接转让或增资的方式突破锁定期限制;

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5.远期支付+固定式点焊机_新闻阅读资讯网锁定价格的新型支付策略受到欢迎

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那么,在如此复杂的背景下,我们需要对上市公司控制权市场有进一步的思考:

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1.上市公司估值水位怎样?

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2.“壳”的估值模型是什么?

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3.哪些机构是控制权转让市场最活跃的参与方?

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4.控制权转让的交易结构、支付策略、风控方案有什么新的变化?

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……

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小汪说

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昨晚,上市公司佐力药业和恒通科技均发布控制权拟发生变更的提示性公告。

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要知道,在2018年去杠杆及贸易战阴影笼罩下,A股市场一直跌跌不休,上市公司大量实际控制人资金链断裂,控股股东质押爆仓成为控制权转让的主要原因,上市公司控制权转让数量激增。

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2018年上市公司发生控制权变更的案例超100起,同比增加近40%。到了2019年,这一势头仍在继续,2019年年初至今,公告控制权拟变更的上市公司数量已经近50家。

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A股的控制权转让已经像并购重组一样平常,而佐力药业和恒通科技的控制权转让交易之所以引人注目,是因为这两个案例中,控制权的受让方同样为上市公司,分别为华东医药和中国中铁。加上这两个案例,年初至今新公告的上市公司收购上市公司的案例已经增加至4例。

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2018年,并购重组趋于冷静,基于产业逻辑的控制权转让交易更多出现。随着市场的下跌,对很多上市公司而言,并购带来的产业逻辑和协同增量更为重要。

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尤其是上市公司本身有着更好的流动性、信息披露和治理优势,相对于一级市场的公司与项目,估值溢价不再明显时,二级市场的A股更是非常好的收购标的池。

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更何况,如果上市公司的实际控制人资金链出现问题,处于困境的非常时期,才有比较大的控制权收购可能性。

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放在更长时间的框架里看,这种非常时期的控制权收购,很可能是抄了一个大底。

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是的。当产业资本将并购目光转移至上市公司,通常也意味着市场估值已经进入到了底部区间。

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此次华东医药收购佐力药业的估值格外引入注意,根据收购价格上限计算,华东医药的收购价上限较佐力药业前一交易日收盘价溢价近70%。

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市场对此也表明了态度,佐力药业开盘直接封停,而华东医药盘中则一度跌停,市值一度蒸发40亿,收盘时跌幅为7.05%。

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接下来,让我们带着以下疑问一起来看看这两例上市公司收购上市公司控制权的交易:

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(1)市场对作为收购方的上市公司与对作为被收购方的上市公司的反应为何截然不同?

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(2)华东医药如此高的溢价买佐力药业,如何盈利呢?其到底是看中佐力药业的业务潜力还是做了一回“活雷锋”?

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(3)佐力药业和华东医药还有一定的业务重合,后续,华东医药将如何解决同业竞争的问题?

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(4)上司公司收购上市公司是否将成为趋势?A股市场到底了吗?

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2018年以来,已有多例A股收购A股的交易,产业资本开始将目光投向收购上市公司。对于小汪@添信并购汪而言,如果基于这一事件驱动逻辑投资被收购方,可能更期待的将会是被收购方触底反弹及其与收购方的协同价值。

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反之,风险又是什么呢,机会又是什么呢,风险回报比如何呢,背后的逻辑又是为什么呢?欢迎小伙伴们加入资本会员,与我们共同深入探讨案例、估值、制度与未来。日拱一卒,共同精进。

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01 华东医药收购佐力药业

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1.1

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股权转让方案

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昨晚,佐力药业公告“关于股东签订《股份转让意向书》暨控股股东,实际控制人拟发生变更的提示性公告”,佐力药业控股股东、实控人俞有强及德清县乌灵股权投资合伙企业(有限合伙)(乌灵合伙)拟将其合计持有的上市公司18.60%股份转让给另一上市公司华东医药。股份转让完成后,华东医药将成为佐力药业控股股东。具体方案如下:

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转让方:俞有强、乌灵合伙;

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受让方:华东医药;

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转让股份数量:113,216,652股(其中俞有强转让100,000,000股,乌灵合伙转让13,216,652股);

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转让股份比例:18.60%(其中俞有强转让16.43%,乌灵合伙转让2.17%);

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转让价格:参照公司当前股价水平并给予一定的溢价,股份转让款总计将不高于人民币1,060,000,000元。具体金额双方将根据对目标公司的尽调情况在正式股份转让协议中予以确认;

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溢价率:以转让价格上限计算,较公告前一日收盘价溢价69%;

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表决权委托:自第一笔股份交割之日起,甲方将其持有的剩余全部股份的投票权不可撤销的委托给乙方并配合乙方对佐力药业做相应的董事会改组。在乙方作为目标公司股东期间,该委托将始终持续有效。

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股份交割:股份将分三批交割,①第一笔股份转让的变更登记程序应于正式股份转让协议生效后5个工作日内启动,由双方共同配合相关机构办理。第一笔交割的股份数量为52,354,166股股份;②第二笔股份交割的时间为2020年1月10日之前,甲方1将30,431,243股的股份过户转到乙方名下;第三笔股份交割时间为2020年8月30日前,甲方1将剩余的30,431,243股股份通过协议方式转到乙方名下。

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价款支付:正式股份转让协议生效后,甲方于每次获得乙方交割过户的股份后,将对应股份的转让款打入甲方指定账户。

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同业竞争承诺:在本次标的股份转让完成后,华东医药承诺不以任何形式设立或经营与上市公司存在同业竞争的公司或业务。

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1.2

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佐力药业:原有业务增长乏力+并购“一地鸡毛”

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佐力药业成立于2000年,2011年登陆创业板,公司所属行业为医药制造业,公司立足于药用真菌生物发酵技术生产中药,主要业务为药用真菌系列产品、中药饮片及中药配方颗粒的研发、生产与销售。

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主要产品包括乌灵胶囊、灵莲花颗粒、灵泽片等。主要功能为安神补脑、抗抑郁症等。

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乌灵系列和百令系列为公司核心产品,乌灵胶囊、灵泽片、百令片进入2018年版国家基药目录,2018年度中国非处方药生产企业综合统计排名中,佐力药业排名第55位;2018年度中国非处方药产品综合统计排名(中成药)中,乌灵胶囊在头痛失眠类排名中位列第2位,百令片在补益类排名中位列第11位。

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2014年起,佐力药业不断通过外延并购扩张业务,2014年,佐力药业先后收购了青海珠峰51%股权和凯欣医药65%股权,整合医药营销渠道;2015年,通过对增资德清三院的增资涉足医疗服务领域,此外佐力药业还成立设立健康产业投资平台,进而形成横跨医药制造、医药流通、医疗服务的产业链布局。

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从佐力药业收入构成看,2018年乌灵系列药品占收入比重近50%,百令系列占收入比重近20%。收购的业务占收入比重不高。

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佐力药业上市初期,一度被很多人看好,认为抗抑郁症产品为蓝海市场,其在初期也保持了较高速的发展,但其产品问题在于技术门槛相对低,护城河低。

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在国内宏观经济下行压力加大,以及降低药占比、推行两票制和一致性评价、“4+7”带量采购黎东明_新闻阅读资讯网 试点等各项医改政策影响的严峻形势以及中成药增速下降的大背景下,围绕“慢病及健康管理”进行的业务布局,并没有为佐力药业带来协同效应。

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一方面是“爆款”乌灵系列和百令系列增长停滞,另一方面收购业务“一地鸡毛”,佐力药业经营陷入困境。

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2016年以来,公司营业收入和归母净利润都不断下滑。2018年,佐力药业因收购标的业绩不达标,计提了1149万元的商誉减值准备,公司实现营业收入73,026.26万元,比上年同期减少8.02%;实现利润总额3,181.98万元,比上年同期减少48.19%;实现归属于上市公司股东的净利润2,075.18万元,比上年同期减少54.03%。

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伴随着公司业绩的下降,公司市值和股价也不断走低,市值由2015年末的72亿下降到停牌前的32亿。

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根据上市公司2018年年报披露,截止至报告期末,上市公司实控人俞有强处于质押状态的股份累计数量为173,057,270股,占其持有公司股份总数的99.92%,占公司总股本的28.43%。随着公司股价下跌,实控人持股面临爆仓风险。

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实控人面临资金问题+上市公司业绩下滑,股价下跌,成为佐力药业实控人转让控制权的重要背景。

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那么,收购方华东医药为何要以如此高溢价收购业绩下滑的佐力药业呢?是在为佐力药业纾困,做“活雷锋”?还是看中了佐力药业的赛道、认为佐力药业价值存在低估或是认为二者产业将有更好的协同呢?

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我们先来看看华东医药的业务。

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1.3

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进击的华东医药

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(1)ROE长期20%以上的白马股

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华东医药成立于1993年,2000年在深交所上市,总部位于浙江省杭州市。

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根据华东医药2018年报信息,其控股东为远大集团,持有上市公司41.77%股份,实控人为胡凯军。除华东医药外,胡凯军还控制着另一家A股上市公司 远大控股 和港股上市公司远大医药。

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华东医药2018年报披露的上市公司股权结构如下:

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华东医药主要从事抗生素、中成药、化学合成药、基因工程药品的生产销售,以及中西药、中药材,医疗器械等的批零经销业务,是一家集医药研发、制药工业、药品分销、零售、医药物流为一体的大型综合性医药公司。

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华东医药具有较强的医药全产业链综合竞争优势,是中国远大集团旗下医药健康板块核心企业,行业地位领先。自2000年上市以来,华东医药经营业绩每年保持稳健增长,近几年扣非后加权平均ROE一直保持在20%以上,是非常受欢迎的白马股。

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2018年,华东医药实现营业收入306.63 亿元,同比增长10.17%;归属于母公司股东的净利润22.67 亿元,较上年同比增长27.41 %。

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具体收入构成方面,华东医药70%以上收入来自于以药品批发为主的商业收入,近30%以上来自于医药制造?;揭┯泻芮康那?。

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(2)四大产品线

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根据公司年报披露,其形成了包括慢性肾病类、移植免疫类、内分泌类、消化系统类等四大产品领域稳定的产品梯队,目前销售规模上亿元以上的大产品有7个,包括两个20亿元级的重磅级产品百令胶囊(发酵冬虫夏草菌粉)和卡博平(阿卡波糖片)。

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其中,百令胶囊为国家中药一类新药、国家中药?;て分?;卡博平为市场占有率领先的国产口服降糖药,曾获得国家科技进步二等奖;环孢素为国内首家、世界第二家生产的第三代高效免疫抑制剂,获得国家科技进步二等奖;消化道领域的泮立苏获得浙江省科技进步一等奖和5项国家发明专利。

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2018年10月,华东医药以14.95亿元现金,通过要约收购的方式取得了伦敦证券交易所 上市的英国 Sinclair 医美公司全部股份,形成了14.15亿元商誉。另外,方案中将对Sinclair 高管团队推出一份最高达 2500 万英镑、分 6年(18-23 年)的激励奖金计划。

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Sinclair 专注医美产品,核心产品包括美容线、长效微球、玻尿酸等。通过收购Sinclair,华东医药开启了在医美领域的布局。

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而此次收购的佐力药业,其核心产品就是乌灵和百令系列产品,是华东医药在慢性病中成药方面的进一步布局。

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看完了佐力药业和华东医药的情况,小汪再和大家一起看看中国中铁收购恒通科技的上市公司控制权收购交易。

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02 中国中铁收购恒通科技

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2.1

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股权转让方案

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5月20日,恒通科技发布停牌公告,称公司控股股东及第二大股东拟筹划为公司引进建筑业某国有企业战略投资方,上市公司控制权拟发生变更。不过,出人意料的是,恒通科技引入的战投方竟然是另一上市公司中国中铁。

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昨晚,恒通科技发布了控制权拟变更的提示性公告及简式、详式权益变动报告书,控制权转让方案如下:

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转让方:实际控制人孙志强先生及第二大股东诸城晨光景泰股权投资基金有限公司;

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受让方:中国中铁;

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转让股份数量:65,184,992股(其中孙志强转让25,099,132股,第二大股东转让40,085,860股);

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转让股份比例:26.51%(其中孙志强转让10.21%,第二大股东转让16.30%%);

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转让价格:12元/股,合计782,219,904元;

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溢价率:较公告前一日收盘价溢价16.85%;

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表决权委托:孙志强先生不可撤销地放弃其持有的75,297,398股(占公司总股本的30.62%)股份的表决权,委托给中国中铁行使。

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其他重要约定(注:甲方为中国中铁,乙方为孙志强):

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(1)受让方的优先购买权:标的股份过户完成之日起三年内,除向甲方或甲方的关联方转让外,乙方处分(包括但不限于协议转让、大宗交易或二级市场减持、质押等)弃权股份应获得甲方事先书面同意;标的股份过户完成之日起满三年后,乙方拟转让全部或部分弃权股份的,甲方或甲方的关联方有权按本协议的约定优先受让乙方拟转让的股份。

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(2)表决权恢复

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双方一致同意,弃权股份的表决权在发生以下任一情形时,弃权股份可全部或部分恢复表决权:

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1、当甲方及其一致行动人通过包括但不限于二级市场集中竞价、大宗交易、非公开发行、要约收购等方式增持后合计持有的恒通科技股份比例超过40.62%,且比乙方及其一致行动人合计持有的恒通科技股份比例高10%以上时,本次表决权放弃终止,弃权股份的表决权全部自动恢复。

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2、若甲方及其一致行动人由于主动转让、减持导致其所持恒通科技股份比例低于26.51%的,本次表决权放弃终止,弃权股份的表决权全部自动恢复。

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3、当甲方及其一致行动人通过包括但不限于二级市场集中竞价、大宗交易、非公开发行、要约收购等方式增持后合计持有的恒通科技股份比例超过30.62%时,乙方自动恢复其持有的恒通科技37,648,699股股份的表决权

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4、除因财产继承、离婚财产分割的原因外,当乙方将其持有的弃权股份转让给与其无关联的受让方时,该受让方受让的恒通科技股份自动恢复表决权。

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本次权益变动前,孙志强先生持有公司40.83%股份,为公司控股股东和实际控制人。

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本次权益变动后,孙志强先生持有公司30.62%股份,为公司第一大股东,但不持有公司有表决权的股份;中国中铁持有公司26.51%股份,将成为公司控股股东,国务院国资委将成为公司实际控制人。

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中国中铁收购恒通科技控制权,针对表决权安排、表决权股份转让都进行了较为详细的约定。随着上市公司控制权争夺事件不断上演及敌意收购开始增多,买控制权一方的风控策略也更加全面。关于国资买壳、PE买壳、并购基金买壳与屯壳的募投管退策略、历史经典案例、相关规则、以及相关投资收益率的测算、风控的方式,可以参考200节线上课的相关课程和案例库。

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2.2

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恒通科技:业务前景较好

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恒通科技成立于2006年,2015年3月在创业板上市,至今仅上市四年多。

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公司主营新型墙体材料、建筑结构材料、室内外装饰材料、园林景观材料等建筑材料的研发、生产、销售和组装,是国内装配式建筑部品部件行业中产品结构丰富并具备装配式建筑集成服务能力的供应商,可提供装配式建筑全套解决方案。

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2016年、2017年,恒通科技的应收和归母净利润均保持了较高速增长,2016年、2017年,恒通科技分别实现营业收入8.30亿元、10.67亿元,同比增长率分别为84.10%、28.55%;分别实现归母利润0.50亿元和0.70亿元,同比增长率分别为15.49%和39.26%。

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但2018年,恒通科技实现营业收入7.71亿,同比下降了28%,实现归母净利润0.71亿,同比增长1.35%。根据上市公司年报披露,营收下降主要是由于减少了利润率低的再生资源贸易业务,聚焦装配式建筑主营业务,装配式建筑主营业务占营业总收入的比例从2017年度的54.37%提升到了86.66%。

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分析恒通科技的财务毛利率和净利率,我们的确可以看到这种变化。2018年,上市公司毛利率由2017年的20%提升到了29%;净利率由2017年的6.59%提高到了2018年的9.18%。

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公司业绩增速下降+市场整体估值中枢下降,恒通科技股价也一路下滑。

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不过,虽然恒通科技业绩不佳,但其所处的行业却被市场看好。近年来,政策十分重视装配式建筑发展。根据国务院印发的《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》,力争用十年左右时间,使装配式建筑占新建建筑的比例达到30%。

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根据住建部发布的《“十三五”装配式建筑行动方案》,要求全面推进装配式建筑发展,到2020年,全国装配式建筑占新建建筑的比例达到15%以上。

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根据前瞻产业研究院发布的《2018-2023年中国装配式建筑行业市场前瞻与投资规划深度分析报告》,按照2020年装配式建筑占新建建筑面积比例达15%以上测算,2020年装配式建筑面积有望超过80000万平方米,以每平米2500元测算,市场规模将超过2万亿元。

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此次中国中铁收购恒通科技控制权,应该也是看好装配式建筑行业的发展。

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2.3

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中国中铁:多功能综合性建设集团

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中国中铁全称中国中铁股份有限公司,2007年9月,由中铁工(中国铁路工程总公司,2017年12月更名为“中国铁路工程集团有限公司”)将旗下资产重组独家发起设立。

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2007年11月,中国中铁在上交所上市,同年12月,又在香港联交所主板挂牌上市。根据恒通科技披露的详式权益变动书,中铁工持有中国中铁50.77%的股份,为中国中铁控股股东,国务院国资委为中国中铁实控人。截止至今日收盘,中国中铁A股市值1423亿。

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斯克提斯之眼_新闻阅读资讯网国中铁是一个多功能综合型建设集团,最近三年主营业务包括基建建设、勘察设计与咨询、工程设备和零部件制造以及房地产等业务板块。

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基建业务方面,中国中铁一直处于中国基建建设行业的领先地位,在铁路基建市场的份额长期保持在45%以上,在城市轨道交通基建市场的份额为50%以上,在高速公路基建市场的份额为12%左右。

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勘察设计与咨询业务方面,业务范围包括研究、规划、咨询、勘察设计、监理、工程总承包、产品产业化等基本建设全过程服务,主要涉及铁路、城市轨道交通、公路、市政、房建等行业。

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工程设备和零部件制造业务方面,中国中铁目前是全球最大的道岔和桥梁钢结构制造商,是国内最大、全球第二的盾构研发制造商,还是国内最大的铁路专用施工设备制造商。

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房地产开发业务方面,中国中铁是国资委认定以房地产开发为主业的16家中央企业之一,房地产开发业务包括土地一级开发和房地产开发。

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2016年、2017年、2018年,中国中铁分别实现营业收入6394亿元、6899亿元和7377亿元;分别实现归母净利润128亿元、154亿元和163亿元。

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恒通科技主营新型墙体材料、建筑结构材料、室内外装饰材料、园林景观材料以及集成房屋等装配式建筑产品的研发、生产、销售和组装。中国中铁主要从事基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产开发业务。

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收购恒通科技,有助于中国中铁完善产业布局,完善建筑行业研发、设计、生产、施工于一体的现代化产业链条。中国中铁表示,拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权,提升上市公司的业务拓展能力,增强上市公司竞争实力。

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03 买方与卖方的两极

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3.1

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佐力药业开盘封停 VS 华东医药盘中跌停

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控制权转让的交易公告后,两家被收购的上市公司佐力药业和恒通科技均收获了一字涨停。

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(佐力药业股价图)

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(恒通科技股价图)

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(华东医药股价图)

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但是,市场对收购方的反应则没有这么乐观,华东医药收盘跌了7.05%,盘中一度触及跌停,市值蒸发40亿,甚至被冠上“活雷锋”的称号。中国中铁的情况相对较好,截止至收盘,小幅上涨了1.09%。为什么会出现这种情况呢?

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从公告来看,华东医药收购佐力药业的收购价格上限溢价了近70%,对应佐力药业PE-TTM为278X,PS为7X。中国中铁对恒通科技的收购溢价17%,定价相对合理。

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对于被收购上市公司股东而言,买方给出如此高的估值,表明了收购方对公司价值的认可(最终成交价可能低于上限),相应被收购上市公司股价上涨;

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而对于收购方股东而言,如此高估值对于股东而言是不是公允的?而且,目前华东医药市值近450亿,而佐力药业市值只有37亿,交易不构成重大资产重组,无需股东大会审核。股东选择用脚投票,来回应这一问题。

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那么,华东医药到底为何要高溢价收购业绩下滑的佐力药业呢?

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3.2

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华东医药看好佐力药业什么?

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根据华东医药披露的公告,其收购佐力药业主要是希望借助自身的渠道网络,打造佐力药业的爆款“乌灵”系列中药产品。公告原文如下:

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“为丰富补充公司中药慢病方向产品数量及适应症覆盖,发挥公司基层市场网络优势,进一步做大做强中药慢病特色用药,挖掘及发挥佐力药业“乌灵”系列中药产品潜力及优势,加强双方中药产品资源整合及生产资源协同,实现优势互补及共同发展……”

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从华东医药收入构成来看,其70%以上收入来自于商业(医药批发),有较强的销售渠道网络。而佐力药业虽然业绩出现下滑,但具有制造爆款的能力,其“乌灵”系列产品受到市场好评,华东医药希望借助自身的渠道来更好地营销佐力药业的爆款产品。

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根据华东医药2010710社团_新闻阅读资讯网8年年报披露,其正在实施重大转型,拟通过全面抓改革,提升整体软价值,转型成为一家以科研开发和技术创新为主导的新型国际化医药企鲁布戈德堡机械_新闻阅读资讯网业。

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华东医药提出了努力实现“两个百亿”的华东梦的战略目标:即到2020年华东工业销售实现一百亿的目标,到2025年实现百令+以卡博平为主的糖尿病系列产品销售实现一百亿的目标,在此基础上到2025年争取实现工业销售达到200亿元的目标。

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同时,华东医药还要由硬价值企业向软价值企业转型,把企业变软。把企业变软的两个途径为:一是科研开发与技术创新转型;二是市场营销转型。公司年报披露,要重点做好以下三方面工作:

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一是大力抓好商业的信息化、智能化与互联网技术应用。

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二是大力挖掘商业的服务功能,开拓新的服务功能;

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三是要用新盈利模式去代替传统盈利模式。大力抓好商业的产品结构大调整,抓高毛利产品、抓合资产品、抓创新药产品,特别要突出抓好总代理产品。

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3.3

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如何避免同业竞争问题?

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上市公司间的产业并购一个不可避免的问题就是同业竞争问题。此前, 顾家家居 协议受让 喜临门 控制权的交易终止。根据喜临门披露,是因为无法回避同业竞争、关联交易等核心问题,双方终止合作意向事宜。

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若后续上市公司间的产业并购大量出现,如何解决同业竞争问题将成为核心。

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而华东医药此次收购佐力药业,就同样存在着同业竞争的问题?;揭┑闹饕分话倭钕盗幸彩亲袅σ┮档闹匾?。

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而根据华东医药做出的同业竞争承诺,华东医药承诺不以任何形式设立或经营与上市公司存在同业竞争的公司或业务。

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那么,佐力药业和华东医药目前的竞争性业务该如何处置呢?华东医药后续是否会将中成药业务剥离到佐力药业体内?

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小汪@添信并购汪认为,这是非常有可能的。对于这一交易的后续,小汪@添信并购汪也会继续跟踪。

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04

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小汪点评

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去年,随着美的吸收合并小天鹅及顾家家居拟收购喜临门控制权公告的发布,小汪就意识到,随着市场的下跌,对很多上市公司而言,并购带来的产业逻辑和协同增量更为重要。

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尤其是上市公司本身有着更好的流动性、信息披露和治理优势,相对于一级市场的公司与项目,估值溢价不再明显时,二级市场的A股更是非常好的收购标的池。

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更何况,如果上市公司的实际控制人资金链出现问题,处于困境的非常时期,才有比较大的控制权收购可能性。

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放在更长时间的框架里看,这种非常时期的控制权收购,很可能是抄了一个大底。

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目前,虽然很多上市公司控股股东处于困境当中,资金链遇到问题,公司发展也可能暂时碰到一些困难,但如果公司本身有一定的产品力、市场力和竞争力,仍将在市场上有很强的议价能力。

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当产业资本开始将并购目光投向上市公司的时候,这是否说明A股已经逐渐进入估值底部区间?

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是的。当产业资本将并购目光转移至上市公司,通常也意味着市场估值已经进入到了底部区间。

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基于产业逻辑的控制权转让交易将更多出现,未来可能也将出现更多的上市公司收购上市公司控制权交易。

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年初至今,如果算上佐力药业和恒通科技的控制权转让交易,那么,今年新公告的上市公司收购上市公司的案例就已经达到4例(控制权转让案例库及上市公司收购上市公司数据库,都收录在资本会员。此外,6月29-30日,添信学院也将开展“控制权转让专题实战研讨会”,将邀请业内资深人士对上市公司收购上市公司控制权等一系列问题展开深入分析,想加入的朋友也可以联系汪老师预留名额,或微信/电话18519783108。)

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今年5月11日,中国上市公司协会2019年年会暨第二勇士ol发布会_新闻阅读资讯网届理事会第七次会议在京召开。中国证监会主席易会满出席会议,并作了题为《聚焦提高上市公司质量,夯实有活力、有韧性资本市场的基础》的讲话。

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易主席在这次会议上就提出,“要深化存量改革。借鉴成熟市场经验,在把好入口、引入优质公司的同时,拓宽出口、分类施策,平稳化解存量风险。实施提高上市公司质量行动计划,注重发挥各方协同效应,力争用几年的时间,使存量上市公司质量有较大提升。发挥好市场“无形之手”的作用,完善并购重组、破产重整等机制,支持优质资产注入上市公司,为上市公司提质增效注入’新鲜血液’?!?/p>,

市场正在起变化,市情正在起变化。

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罗马不是一天建成的,底部也不是一天构建的。

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在一个政策转向、产业资本活跃、资本市场地位提高的拐点时期,历史的脚步正在悄悄谱写进程。亲爱的小伙伴,你,听到了么?

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责任编辑:常福强


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